I. GİRİŞ: 2025 YILI REKABET POLİTİKASININ GENEL ÇERÇEVESİ
2025 yılı, Türk Rekabet Hukuku uygulaması bakımından yüksek yaptırım tutarlarının, usulî yükümlülüklerin ağırlaştırılmasının ve davranışsal müdahalelerin belirgin biçimde öne çıktığı bir yıl olmuştur. Rekabet Kurulu, bu dönemde yalnızca klasik kartel ve hâkim durum dosyalarına odaklanmakla kalmamış; dijital piyasalar, perakende ve hızlı tüketim ürünleri, iş gücü piyasaları ve yerinde inceleme süreçleri gibi alanlarda da güçlü ve sistematik bir uygulama çizgisi benimsemiştir.
2025 yılı itibarıyla Kurul’un yaklaşımında;
gibi unsurların belirginleştiği görülmektedir.
II. 2025 YILINDA SORUŞTURMA BAŞLATILAN BAŞLICA SEKTÖRLER
A. GIDA VE HIZLI TÜKETİM ÜRÜNLERİ
2025 yılında Rekabet Kurulu’nun en yoğun şekilde müdahale ettiği alanların başında paketlenmiş gıda ve hızlı tüketim ürünleri pazarı gelmiştir. Özellikle:
Kurul’un yakın takibinde olmuştur.
Bu kapsamda yürütülen soruşturmaların en çarpıcı örneği, Frito Lay Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. hakkında verilen 25-06/152-78 sayılı Kurul Kararıdır. Kurul, paketlenmiş cips pazarında perakende satış noktalarında uygulanan münhasırlık düzenlemelerinin rakip markaların pazara erişimini fiilen engellediğini tespit etmiş; 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında yaklaşık 1,365 milyar TL idari para cezası uygulanmasına karar vermiştir.
Bu karar, perakende seviyesindeki uygulamaların artık yalnızca dikey ilişki meselesi olarak değil, piyasa kapatma etkisi yaratan ağır rekabet ihlalleri olarak değerlendirildiğini açıkça göstermektedir.
B. DİJİTAL PİYASALAR VE PLATFORM EKONOMİLERİ
2025 yılı, dijital reklam teknolojileri ve platform ekonomileri bakımından Rekabet Kurulu’nun en aktif olduğu dönemlerden biri olmuştur. Kurul;
başlıklarında, özellikle 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi çerçevesinde derinlemesine analizler yürütmüştür.
Bu kapsamda yılın en dikkat çekici kararı, Google hakkında verilen 24-53/1180-509 sayılı Kurul Kararıdır. Kurul, Google’ın reklam teknolojileri pazarındaki hâkim durumunu kendi ekosistemi lehine kullanarak rakip reklam hizmetlerini dışladığını tespit etmiş; bu nedenle yaklaşık 2,6 milyar TL idari para cezası uygulanmasına karar vermiştir.
Söz konusu karar, dijital piyasalarda ekosistem bütünlüğü, veri avantajı ve dikey entegrasyonun rekabet üzerindeki etkilerinin Kurul tarafından ne ölçüde yakından takip edildiğini ortaya koymaktadır.
C. İŞ GÜCÜ PİYASALARI
2025 yılı, Türk Rekabet Hukuku bakımından iş gücü piyasalarının kalıcı biçimde uygulama alanına dâhil edildiği yıl olarak değerlendirilmelidir. Rekabet Kurulu;
gibi uygulamaları açıkça rekabet ihlali kapsamında ele almıştır.
Bu yaklaşım, Kurul’un yalnızca mal ve hizmet piyasalarını değil, emek piyasalarını da 4054 sayılı Kanun’un koruma alanına dâhil ettiğini göstermesi bakımından son derece önemlidir.
III. 2025 YILINDA SONUÇLANAN SORUŞTURMALAR VE YAPTIRIMLAR
A. YÜKSEK TUTARLI İDARİ PARA CEZALARI
2025 yılında uygulanan idari para cezalarının önemli bir bölümü;
gerekçelerine dayanmaktadır.
Bu çerçevede yerinde inceleme başlığı altında BİM Birleşik Mağazalar A.Ş. bakımından verilen karar özel bir önem taşımaktadır. Kurul, yerinde inceleme sırasında veri silinmesi suretiyle inceleme sürecinin fiilen zorlaştırılmasını 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi kapsamında bağımsız bir usul ihlali olarak değerlendirerek, 06.02.2025 tarihli kararı ile şirkete 1.295.902.606,94 TL idari para cezası uygulanmasına karar vermiştir. Bu karar, usulî yükümlülüklerin yüksek yaptırım riski barındıran asli bir rekabet hukuku yükümlülüğü olarak ele alındığını göstermektedir.
B. SEKTÖREL VE BÖLGESEL PAZARLARDA REKABET İHLALLERİ
2025 yılında hazır beton, çimento, ambalajlı su ve dayanıklı tüketim malları gibi sektörlerde yürütülen soruşturmalar, Rekabet Kurulu’nun yerel ve bölgesel pazarlardaki rekabet ihlallerine yönelik hassasiyetini açık biçimde ortaya koymuştur. Bu dosyalar çoğunlukla;
iddiaları çerçevesinde sonuçlanmıştır.
Bu kapsamda, hazır beton sektörüne ilişkin olarak verilen 24-31/726-308 sayılı Kurul Kararı dikkat çekmektedir. Kurul, bölgesel pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin satış fiyatlarını birlikte belirlediklerini, müşteri paylaşımına yönelik anlaşmalar yaptıklarını ve rekabete hassas bilgi değişiminde bulunduklarını tespit etmiş; 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında yaklaşık 120,6 milyon TL tutarında idari para cezası uygulanmasına karar vermiştir.
Benzer şekilde, ambalajlı su sektöründe yürütülen soruşturma sonucunda verilen 25-16/377-175 sayılı Kurul Kararında, rekabete hassas bilgilerin rakipler arasında paylaşılması suretiyle rekabetin kısıtlandığı tespit edilmiş; ilgili teşebbüsler hakkında yaklaşık 26 milyon TL idari para cezası uygulanmıştır.
Yine hazır beton ve agrega pazarlarını birlikte ele alan 25-18/433-202 sayılı Kurul Kararında, fiyat tespiti ve müşteri paylaşımına ek olarak işçi ücretlerinin birlikte belirlenmesi de rekabet ihlali kapsamında değerlendirilmiş; bu çok yönlü ihlaller nedeniyle yaklaşık 71,8 milyon TL tutarında idari para cezası uygulanmıştır.
Bu kararlar, Rekabet Kurulu’nun yalnızca ulusal ölçekte değil; yerel ve bölgesel pazarlarda da rekabeti bozucu davranışlara karşı etkin ve kararlı bir yaptırım politikası izlediğini, ayrıca klasik fiyat ve müşteri paylaşımı ihlallerinin yanında iş gücü piyasalarına ilişkin unsurları da değerlendirme alanına dâhil ettiğini göstermektedir.
IV. UZLAŞMA VE TAAHHÜT MEKANİZMALARI: 2025’TE PRATİĞİN OLGUNLAŞMASI
2025 yılı, uzlaşma ve taahhüt mekanizmalarının istisnai araçlar olmaktan çıkarak, Kurul uygulamasında sistematik biçimde kullanılan enstrümanlar hâline geldiği bir dönem olmuştur.
Özellikle:
iddiaları bakımından uzlaşma yoluna gidildiği; bu sayede hem soruşturma sürelerinin kısaldığı, hem de idari para cezalarında indirimler sağlandığı görülmektedir.
Bu kapsamda Fakir Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. hakkında verilen Kurul Kararı, uzlaşma usulünün etkin kullanımına somut bir örnek teşkil etmekte olup, Kurul tarafından şirkete uygulanan idari para cezasında %25 oranında ceza indirimi uygulanmış ve soruşturma sonlandırılmıştır.
V. BİRLEŞME VE DEVRALMALAR: KOŞULLU İZİN VE TAAHHÜTLÜ YAPILAR
2025 yılında birleşme ve devralma incelemelerinde özellikle:
öne çıkmıştır.
Kurul, bazı işlemlerde doğrudan izin vermek yerine, taahhütlere bağlı koşullu izin mekanizmasını tercih etmiş; böylece yapısal rekabet risklerini davranışsal yükümlülüklerle dengelemeyi amaçlamıştır.
Bu kapsamda öne çıkan kararlardan biri, Kartek Holding A.Ş.’nin tek kontrolünün Param Holdings International Coöperatief U.A. tarafından devralınması işlemine ilişkin 24-56/1241-531 sayılı Kurul Kararıdır. Kurul, ödeme hizmetleri pazarına ilişkin altyapı tedariki pazarında özellikle veri kaynaklı rekabetçi endişeleri gidermek amacıyla; KARTEK ile PARAM grubunun yönetim kurullarının ayrıştırılması, KARTEK’in stratejik müşteri bilgilerine erişimin engellenmesi ve üçüncü taraflara ayrımcı uygulamalarda bulunulmaması gibi davranışsal taahhütler çerçevesinde işleme koşullu izin vermiştir.
Söz konusu karar, 2025 yılı itibarıyla birleşme ve devralma incelemelerinde Kurul’un “yasaklama yerine düzenleme” yaklaşımını benimsediğini göstermesi bakımından önem taşımaktadır.
VI. MEVZUAT, KILAVUZLAR VE KURUMSAL GELİŞMELER
2025 yılı, Rekabet Kurumu’nun ikincil mevzuat ve kılavuzlar yoluyla uygulamayı yönlendirdiği bir yıl olmuştur.
Bu kapsamda, Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Hâllerinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik, 27 Aralık 2024 tarihli ve 32765 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş; 2025 yılı uygulamasında ceza hesaplaması bakımından ihlalin niteliği ve rekabet üzerindeki olumsuz etkisinin daha belirgin şekilde gerekçelendirilmesi yönünde çerçeveyi güçlendirmiştir. Ayrıca, 4 Ekim 2025 tarihli ve 33037 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 2025/3 sayılı Tebliğ ile (Tebliğ No: 2010/3) dosyaya giriş hakkı ve ticari sırların korunmasına ilişkin usul ve tanımlar güncellenmiştir.
Ayrıca Dosyaya Giriş Hakkı ile Ticari Sırların Korunmasına İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2010/3)’te yapılan değişikliklerle; soruşturma taraflarının dosyaya erişimi, gizli ve gizli olmayan bilgi ayrımı ile ticari sırların korunmasına ilişkin usuller daha açık ve öngörülebilir hâle getirilmiştir.
Bunun yanı sıra, Rekabet Kurulu’nun iş gücü piyasalarına ilişkin rehberlik faaliyetleri, no-poach anlaşmaları ve ücret tespiti gibi uygulamaların rekabet hukuku bakımından doğurabileceği riskleri net biçimde ortaya koyarak, teşebbüsler açısından yol gösterici bir çerçeve sunmuştur.
VII. GENEL DEĞERLENDİRME VE 2026’YA İLİŞKİN ÖNGÖRÜLER
2025 yılı itibarıyla Türk Rekabet Hukuku uygulaması;
ekseninde şekillenmiştir.
Bu çerçevede, 2026 yılında da özellikle dijital platformlar, perakende ve hızlı tüketim ürünleri ile yerinde inceleme süreçleri bakımından Rekabet Kurulu’nun aktif ve müdahaleci tutumunu sürdürmesi beklenmektedir.
Son söz olarak;
2025 yılı, rekabet hukuku bakımından uyumun artık “formel” değil, “fiilî” olarak beklendiği bir dönemi temsil etmektedir. Teşebbüsler açısından yalnızca sözleşme metinlerinin değil; saha uygulamalarının, bayi ilişkilerinin, insan kaynakları politikalarının ve dijital stratejilerin de rekabet hukuku süzgecinden geçirilmesi kaçınılmaz hâle gelmiştir.
English 
