Av. Sibel ÖZTÜRK, Stj. Av. Selenay ESEN
Rekabet Kurulu’nun 11.09.2025 tarihli ve 25-37/880-518 sayılı Adidas kararı, yalnızca yeniden satış fiyatının tespiti iddiasına ilişkin tespitleriyle değil, aynı zamanda soruşturma zamanaşımı konusunda ortaya koyduğu ayrıntılı değerlendirmelerle de dikkat çekmektedir. Kararın özellikle bu bölümü, rekabet ihlallerine ilişkin bulguların eski tarihlere dayanması, önceki Kurul kararının idari yargıda iptal edilmesi ve dosyanın yeniden Kurul önüne gelmesi nedeniyle ayrı bir önem taşımaktadır.
Kararda Kurul, soruşturma zamanaşımını yalnızca soyut bir süre hesabı olarak ele almamış; zamanaşımının hukuki niteliğini, Kabahatler Kanunu ile kurduğu ilişkiyi, Danıştay içtihadını, kendi önceki uygulamalarını ve Rekabet Kurumu Hukuk Müşavirliği görüşünü birlikte değerlendirerek sonuca ulaşmıştır. Bu yönüyle Adidas kararı, rekabet hukukunda zamanaşımı meselesine ilişkin Kurul yaklaşımını toplu ve sistematik biçimde ortaya koyan önemli kararlardan biri niteliğindedir.
I. Kurulun Zamanaşımı İncelemesine Neden Gerek Duyduğu
Kararda açıkça belirtildiği üzere, Adidas hakkında yürütülen soruşturma, idari yargıda verilen iptal kararının gereğini yerine getirmek üzere başlatılmıştır. Soruşturma konusunu oluşturan yeniden satış fiyatının tespitine ilişkin bulgular ise, iptal kararından önce elde edilen ve 2012, 2013 ve 2015 yıllarına ait iletişim delillerinden oluşmaktadır.
Kurul bu nedenle, dosyada yer alan bulguların ait olduğu yıllar dikkate alındığında, öncelikle soruşturma zamanaşımı bakımından değerlendirme yapılması gerektiğini kabul etmiştir. Başka bir ifadeyle Kurul, dosyanın esasına geçmeden önce, mevcut bulgular bakımından devletin idari para cezası verme yetkisinin zamanaşımı nedeniyle ortadan kalkıp kalkmadığını incelemiştir.
II. Kurulun Zamanaşımının Hukuki Niteliğine İlişkin Tespitleri
Kararda zamanaşımı müessesesine ilişkin genel çerçeve ayrıntılı biçimde çizilmiştir. Kurul, zamanaşımını hukuk düzeninin temel kurumlarından biri olarak tanımlamakta; bu kurumun, geçmişte kalan ve uzun süre askıda bulunan hukuki durumların belli bir süreden sonra anlam ve önemini yitirmesi nedeniyle, geçmişin yükünün geleceğe taşınmamasını amaçladığını belirtmektedir.
Kurul ayrıca, hukuk güvenliği ve hukuki belirlilik ilkeleri gereğince, kişilerin işledikleri fiiller nedeniyle ne kadar süreyle sorumlu tutulacaklarının da zamanaşımı yoluyla belirlendiğini vurgulamaktadır. Kamu hukukunda zamanaşımı süresinin geçmesiyle birlikte devletin cezalandırma yetkisi sona ermekte, bu yolla kanun koyucu kendi yaptırım yetkisini de sınırlandırmaktadır. Kurul bu değerlendirmeden hareketle, idare hukuku bağlamında soruşturma zamanaşımının, idari yaptırımların muhatabı olan kişileri sorumluluktan kurtaran bir müessese olduğunu kabul etmektedir.
Bu bölüm önemlidir. Zira Kurul, zamanaşımını dar teknik bir savunma olarak değil; kamu düzeni, hukuk güvenliği ve cezalandırma yetkisinin sınırlarıyla doğrudan bağlantılı bir kurum olarak ele almaktadır.
III. Rekabet Hukukunda Uygulanacak Zamanaşımı Rejimi
Kararda, Rekabet Kurulu’nun teşebbüsler hakkında verdiği idari para cezalarının idari yaptırım niteliğinde olduğu ve belirli zamanaşımı sürelerine tabi bulunduğu açıkça ifade edilmektedir.
Kurul, 4054 sayılı Kanun’un mülga 19. maddesinde daha önce zamanaşımına ilişkin bir düzenleme bulunduğunu; ancak bu hükmün 2008 yılında yürürlükten kaldırıldığını hatırlatmaktadır. Bu değişiklik sonrasında rekabet ihlallerine uygulanacak para cezaları bakımından zamanaşımı rejimi, 5326 sayılı Kabahatler Kanunu’na tabi hâle gelmiştir.
Kurul burada Kabahatler Kanunu’nun 20. maddesine dayanmakta ve şu sonuca ulaşmaktadır:
Dolayısıyla Adidas kararında Kurul, rekabet ihlalleri bakımından uygulanacak soruşturma zamanaşımı süresinin sekiz yıl olduğunu açık şekilde ortaya koymuştur.
IV. Kararın En Kritik Noktası: İdari Yargıda Geçen Süre Zamanaşımını Durdurur mu?
Adidas kararının en önemli bölümü kuşkusuz burasıdır. Kurulun önüne gelen temel mesele, Kabahatler Kanunu’nda açık bir düzenleme bulunmamasına rağmen, Kurul kararına karşı açılan iptal davası sırasında idari yargıda geçen sürenin zamanaşımı hesabında nasıl değerlendirileceğidir.
Kurul, Kabahatler Kanunu’nda bir karar hakkında idari yargıda dava açılmasının zamanaşımına etkisine ilişkin özel bir hüküm bulunmadığını açıkça belirtmektedir. Ancak hemen ardından, Danıştay’ın yerleşik içtihadında, yargıda geçen sürelerde zamanaşımı süresinin işlemeyeceğinin kabul edildiğini ifade etmektedir.
Kararda bu konuda özellikle Danıştay 13. Dairesinin çeşitli kararlarına yer verilmiştir. Bunlar arasında:
özellikle öne çıkmaktadır.
Kurulun aktardığı şekliyle Danıştay bu kararlarda öz olarak şu tespiti yapmaktadır: Zamanaşımı süresi geçirilmeden verilmiş bir idari yaptırımın, idari yargı yerince aynı konuda yeniden işlem tesisini gerektirecek biçimde iptal edilmesi hâlinde, sonradan tesis edilen idari yaptırımlarda zamanaşımı süresinin işletilmesi mümkün değildir.
Kurulun kararına yansıyan ikinci önemli ifade ise şudur: Yargıda geçen bu sürelerde zamanaşımı süresinin işlemeyeceği açıktır.
Bu nedenle Adidas kararında Kurul, idari yargıda geçen sürelerin zamanaşımı hesabında dikkate alınmayacağı sonucuna, doğrudan doğruya Danıştay’ın yerleşik yaklaşımına dayanarak ulaşmaktadır.
V. Kurulun Kendi İçtihadına Verdiği Yer
Kurul, Adidas kararında sadece Danıştay içtihadına dayanmakla yetinmemiş; kendi önceki kararlarını da tarayarak bu konuda istikrarlı bir Kurul uygulaması bulunduğunu göstermiştir.
Kararda bu amaçla çok sayıda Kurul kararına yer verilmiştir. Özellikle:
ayrıntılı biçimde incelenmiştir.
Bu kararlar üzerinden Kurulun vardığı genel sonuç son derece açıktır: İncelemeye konu belgeler zamanaşımı süresi içinde bir Kurul kararına konu edilmişse, bu ilk karar şikâyetin reddi veya soruşturma açılmasına yer olmadığı yönünde olsa dahi, ilgili kararın idari yargıda iptal edilmesi halinde yargıda geçen süre soruşturma zamanaşımı süresinin hesabında dikkate alınmamaktadır.
Bu tespit önemlidir. Çünkü Kurul burada yalnızca idari yaptırım içeren ilk kararları değil, şikâyetin reddi veya soruşturma açılmaması yönündeki kararları da aynı sonuca dahil etmektedir. Adidas kararının en dikkat çekici yönlerinden biri de tam olarak budur.
VI. Kurulun ÖTV Kararında Ulaştığı İlkeye Adidas Kararında da Yer Vermesi
Kurul, Adidas kararında özellikle ÖTV kararındaki değerlendirmelere ayrı ağırlık vermektedir. Bu karar, idari yargıda geçen sürenin zamanaşımına etkisi konusunda Kurulun sistematik yaklaşımını ortaya koyan önemli bir örnek olarak sunulmaktadır.
Kurul, ÖTV kararında Danıştay’ın yaklaşımını şu şekilde anlamlandırmıştır:
Kurul ayrıca Adidas kararında, Danıştay yaklaşımının yalnızca idari yaptırım kararı verilmiş dosyalarla sınırlı olmadığını; zamanaşımı süresi içinde Kurulca ele alınmış bulgular bakımından da bu yaklaşımın uygulanabileceğini vurgulamaktadır. Bu yönüyle Adidas kararı, önceki içtihadı teyit ve tahkim eden bir karar niteliğindedir.
VII. İdari Yargı Kararlarının Zamanaşımı Bakımından Anlamı
Kurul, Adidas kararında bir adım daha ileri gitmiş ve kendi önceki kararlarının sonrasında açılan iptal davalarında verilen yargı kararlarını da değerlendirmiştir. Karadeniz Ro-Ro, Turkcell Araç Takip, POAŞ ve Artı Marin gibi dosyalarda, zamanaşımı yönünden yapılan Kurul değerlendirmelerinin daha sonra idari yargı mercileri tarafından hukuka uygun bulunmuş olmasına özel vurgu yapılmıştır.
Kurul burada ayrıca önemli bir hukuki noktaya işaret etmektedir: Kamu hukukunda zamanaşımı, kamu düzenine ilişkin bir husustur ve mahkemeler tarafından re’sen dikkate alınmalıdır.
Bu nedenle Kurula göre, zamanaşımı özelinde açık bir değerlendirme yapılmamış olsa bile, ilgili Kurul kararlarının idari yargı mercilerince hukuka uygun bulunmuş olması, zamanaşımı değerlendirmesinin de mahkemeler nezdinde hukuka aykırı görülmediğini göstermektedir.
Bu yaklaşım, Adidas kararında Kurulun kendi içtihadını yalnızca idari uygulama düzeyinde değil, aynı zamanda yargısal denetimden geçmiş bir uygulama olarak sunduğunu göstermektedir.
VIII. Hukuk Müşavirliği Görüşünün Adidas Kararındaki Yeri
Adidas kararında, mevcut somut olaya benzer şekilde, zamanaşımı süresi içinde verilmiş ancak idari yaptırım içermeyen bir Kurul kararının idari yargıda iptal edilmesi hâlinde, Danıştay içtihadının uygulanıp uygulanamayacağı hususunda Rekabet Kurumu Hukuk Müşavirliği’nin görüşüne de başvurulmuştur.
Hukuk Müşavirliği görüşü kararın en dikkat çekici bölümlerinden biridir. Görüş yazısında özetle şu tespitlere yer verilmiştir:
Kurul, kararında açıkça bu Hukuk Müşavirliği görüşünün, kendi içtihadının incelenmesi sonucunda varılan kanaatle paralel olduğunu ifade etmektedir.
IX. Zamanaşımının Başlangıç Tarihi: Kurul 17.01.2015 Tarihini Esas Alıyor
Adidas kararının bir diğer önemli boyutu, yalnızca yargıda geçen sürenin etkisini değil, zamanaşımı süresinin hangi tarihten itibaren başlayacağını da ayrıntılı biçimde belirlemesidir.
Kurul bu konuda, 08.04.2021 tarihli ve 21-20/247-104 sayılı kararına atıf yapmaktadır. Bu kararda, amaç yönünden 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırılık oluşturabilecek nitelikteki yazışmaların gerçekleşmesinin, rekabet hukuku anlamında ihlalin gerçekleşmesi için yeterli olduğu belirtilmiştir.
Bu yaklaşım Adidas dosyasına şu şekilde uygulanmıştır:
Kurul bu doğrultuda, zamanaşımı süresinin 17.01.2015’ten itibaren başlatılması gerektiğini kabul etmiştir. Kararda ayrıca, Hukuk Müşavirliği görüşünün de bu tarihi doğruladığı açıkça belirtilmiştir.
X. Kurulun Nihai Sonucu
Kararın zamanaşımı bakımından vardığı sonuç son derece açıktır. Kurul, Danıştay içtihadı, kendi yerleşik uygulaması ve Hukuk Müşavirliği görüşü ışığında şu sonuca ulaşmıştır:
Kurul bu nedenle, dosya kapsamındaki bulgular bakımından soruşturma zamanaşımının dolmadığı sonucuna ulaşmıştır.
Sonuç
Adidas kararı, rekabet ihlallerinde soruşturma zamanaşımına ilişkin Kurul yaklaşımını son derece açık ve sistematik biçimde ortaya koymaktadır. Kararda, rekabet ihlallerine uygulanacak soruşturma zamanaşımı süresinin Kabahatler Kanunu uyarınca sekiz yıl olduğu, ancak bu sürenin hesabında idari yargıda geçen zamanın dikkate alınmayacağı kabul edilmektedir.
Kararın en dikkat çekici yönlerinden biri, bu yaklaşımın yalnızca idari yaptırım içeren ilk kararlar bakımından değil; şikâyetin reddi veya soruşturma açılmasına yer olmadığı yönündeki Kurul kararlarının idari yargıda iptal edilmesi hâlinde de uygulanabileceğinin açık biçimde ortaya konulmuş olmasıdır.
Bunun yanında Kurul, zamanaşımı süresinin başlangıcını da somut biçimde belirlemiş; dosyada yer alan 2012, 2013 ve 2015 tarihli iletişim delillerinin tek bir ihlali oluşturduğunu kabul ederek sürenin son delilin tarihi olan 17.01.2015’ten itibaren başlatılması gerektiği sonucuna ulaşmıştır.
Bu yönüyle Adidas kararı, özellikle eski tarihli bulgulara dayanan dosyalarda, önceki Kurul kararının idari yargıda iptal edilmesinin zamanaşımı bakımından nasıl değerlendirileceğine ilişkin önemli bir referans noktası oluşturmaktadır. Karar, hem Danıştay içtihadını hem de Kurulun önceki uygulamasını bir araya getirerek, rekabet hukukunda zamanaşımı meselesine ilişkin kapsamlı bir çerçeve sunmaktadır.
English 
