Av. Sibel ÖZTÜRK, LL.M., Stj. Av. Selenay ESEN
Rekabet Kurulunun 27.11.2025 tarihli ve 25-44/1086-615 sayılı Yemeksepeti kararı, 2021 yılında bağlayıcı hâle getirilen taahhütlerin değişen pazar koşulları karşısında yeniden değerlendirilmesine ilişkindir. Aradan geçen dönemde çevrim içi yemek siparişi-servisi platform hizmetleri pazarı önemli ölçüde değişmiş; yeni oyuncular pazara girmiş, Yemeksepeti’nin pazar payı gerilemiş ve rakip platformların rekabetçi baskısı artmıştır. Kurul da bu değişimi dikkate alarak Yemeksepeti’nin hâkim durumda olmadığı sonucuna ulaşmıştır. Ancak hâkim durumun sona ermesi, 2021 yılında kabul edilen tüm taahhütlerin kaldırılması için yeterli görülmemiştir.
Kurul; zorunlu Joker, minimum sepet tutarı ve Vale modelinin fiyatlandırılmasına ilişkin taahhütleri kaldırırken, dar EKM koşullarına ilişkin taahhüdün kaldırılmasını bu aşamada uygun bulmamıştır. Bu kapsamda pazarın, kısa kararın tebliğinden itibaren iki yıl süreyle izlenmesine ve bu sürenin sonunda Yemeksepeti’nin başvurusu üzerine konunun yeniden değerlendirilmesine karar verilmiştir.
Böylece kararın merkezinde iki ayrı soru yer almaktadır: Pazar koşullarındaki değişiklik, önceki taahhütlerin kaldırılmasını ne ölçüde gerektirmektedir? Hâkim durumun ortadan kalkması, hâkim durum döneminde kabul edilen taahhütlerin tamamını işlevsiz hâle getirir mi?
2021’de Hangi Rekabetçi Endişeler Vardı?
Yemeksepeti hakkında 2020 yılında açılan soruşturmada; dar EKM koşulları, zorunlu Joker uygulaması, minimum sepet tutarı uygulaması ve Vale modelinin fiyatlandırma politikalarının 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (“4054 sayılı Kanun”) 4. ve/veya 6. maddelerini ihlal edip etmediği incelenmiştir.
Soruşturma tamamlanmadan önce Yemeksepeti tarafından sunulan taahhüt paketi, dosyada tespit edilen rekabetçi endişeleri gidermeye elverişli bulunmuş ve Rekabet Kurulunun 28.01.2021 tarihli ve 21-05/64-28 sayılı kararıyla bağlayıcı hâle getirilmiştir.
Bu kapsamda Yemeksepeti; dar EKM koşullarına son verilmesini, zorunlu Joker uygulamasının gönüllü hâle getirilmesini, minimum sepet tutarının restoranlar tarafından belirlenmesini ve Vale modelindeki fiyatlandırmanın belirli maliyet kalemlerini karşılayacak şekilde yapılmasını taahhüt etmiştir.
Bu taahhütlerin ortak noktasında, Yemeksepeti’nin o dönemde sahip olduğu yüksek pazar gücünün restoranların ticari kararları ve rakip platformların rekabet imkânları üzerindeki etkisinin sınırlandırılması bulunmaktadır. Bununla birlikte, aşağıda ele alınacağı üzere dar EKM koşullarına ilişkin rekabetçi endişe yalnızca hâkim durumdan kaynaklanmamaktadır.
Yemeksepeti, Eylül 2024’te Kuruma yeniden başvurarak pazar koşullarının önemli ölçüde değiştiğini, hâkim durumda bulunmadığını ve taahhütlerin dayandığı koşulların ortadan kalktığını ileri sürmüş; taahhütlerin kaldırılmasını talep etmiştir.
Pazar Koşullarında Ne Değişti?
4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin dördüncü fıkrasının (a) bendi, taahhüt kararlarının yeniden değerlendirilmesini “kararın alınmasına temel teşkil eden herhangi bir unsurda esaslı değişiklik olması” hâlinde mümkün kılmaktadır.
Dolayısıyla Kurulun öncelikle cevaplaması gereken soru, 2021 tarihli kararın dayandığı pazar koşullarının gerçekten esaslı biçimde değişip değişmediğidir.
2021 tarihli değerlendirmede Yemeksepeti; sipariş adedi, sipariş tutarı, aktif kullanıcı sayısı, anlaşmalı restoran sayısı ve zincir restoran ağı bakımından rakiplerinin belirgin şekilde önünde bulunmaktaydı.
Ağ etkileri, kullanıcı alışkanlıkları, sahip olunan kullanıcı ve restoran verisi, marka bilinirliği ile finansal ve ekonomik güç de Yemeksepeti’nin pazar konumunu destekleyen ve pazara giriş ile büyümeyi güçleştiren unsurlar olarak değerlendirilmişti. Özellikle tekil ve birkaç şubeli restoranların Yemeksepeti karşısındaki pazarlık gücünün sınırlı olduğu sonucuna ulaşılmıştı.
Bu tablo 2021 sonrasında değişmiştir.
Getir Yemek’in 2019, Trendyol Go’nun 2020 ve Migros Yemek’in 2022 yılında pazara girmesiyle birlikte, uzun yıllar büyük ölçüde Yemeksepeti etrafında şekillenen pazarda alternatif platformlar güç kazanmıştır.
Sipariş adedi ve sipariş tutarı bazındaki veriler Yemeksepeti’nin 2020 sonrasında belirgin ölçüde pazar payı kaybettiğini, Trendyol Go’nun ise pazara girişinden itibaren hızla büyüdüğünü göstermektedir. Kurul, 2024 yılı itibarıyla pazarın büyük ölçüde Yemeksepeti, Trendyol Go ve Getir Yemek tarafından şekillendirildiğini tespit etmiştir.
Benzer bir değişim aktif kullanıcı sayılarında da görülmektedir. Yemeksepeti liderliğini sürdürmekle birlikte, rakip platformların büyümesiyle birlikte aradaki fark önemli ölçüde daralmıştır.
Kurul ayrıca restoranların alternatif platformlarla çalışma imkânlarını da dikkate almıştır. Dosya kapsamında görüşü alınan 118 restorandan yalnızca üçünün sadece Yemeksepeti ile çalışıyor olması, restoranların farklı platformlara erişebildiğini gösteren unsurlardan biri olarak değerlendirilmiştir.
Tüm bu veriler birlikte ele alınarak Yemeksepeti’nin güncel koşullarda hâkim durumda olmadığı ve 2021 tarihli kararın dayandığı unsurlarda 4054 sayılı Kanun’un 43/4-a maddesi anlamında esaslı değişiklik meydana geldiği sonucuna ulaşılmıştır.
Hâkim Durumun Sona Ermesi Tüm Taahhütleri Ortadan Kaldırır mı?
Kurulun bu soruya cevabı hayır olmuştur.
Pazar koşullarındaki değişikliğin tespit edilmesinden sonra her bir taahhüt ayrı ayrı ele alınmış ve esas itibarıyla şu değerlendirme yapılmıştır: Taahhüdün verilmesine neden olan rekabetçi endişe mevcut pazar koşullarında devam ediyor mu?
Bu yaklaşım sonucunda dört taahhüt bakımından iki farklı sonuca ulaşılmıştır.
Zorunlu Joker, Minimum Sepet Tutarı ve Vale
Zorunlu Joker uygulamasında önceki rekabetçi endişe, özellikle tekil restoranların ekonomik olarak tercih etmedikleri indirimlere katılmak zorunda bırakılması ve uygulamanın rakip platformların rekabet gücünü olumsuz etkileyebilmesiydi.
Minimum sepet tutarında ise restoranların kendi maliyet yapılarına göre ticari karar alma özgürlüklerinin sınırlanması ve Yemeksepeti üzerinden gelen düşük tutarlı siparişlerin rakip platformlardan gelen siparişler karşısında öncelik kazanabilmesi üzerinde durulmuştu.
Vale modelinde rekabetçi endişe, Yemeksepeti’nin platformdaki güçlü konumunu lojistik hizmetlere taşıyarak, kurye hizmetini maliyetleri karşılamayacak düzeyde fiyatlandırması ve bu yolla rakiplerini dışlayabilmesi ihtimalinden kaynaklanmıştı.
Kurul, bu üç uygulamaya ilişkin rekabetçi endişelerin esas olarak Yemeksepeti’nin hâkim durumda bulunmasına ve bu konumunu tek taraflı davranışlarla kullanabilmesine dayandığını kabul etmiştir.
Yemeksepeti’nin hâkim durumda olmadığı ve restoranların alternatif platformlara erişim imkânlarının arttığı mevcut pazar yapısında, söz konusu endişelerin 2021 yılındaki ağırlığını korumadığı sonucuna ulaşılmış; zorunlu Joker, minimum sepet tutarı ve Vale modelinin fiyatlandırılmasına ilişkin taahhütler kaldırılmıştır.
Dar EKM Neden Farklı Değerlendirildi?
Dar EKM koşullarında ise aynı sonuca ulaşılmamıştır.
Dar EKM koşulları, restoranın kendi doğrudan satış kanalında platforma kıyasla daha avantajlı fiyat veya diğer ticari koşullar sunmasını sınırlamaktadır.
Örneğin bir restoran, kendi internet sitesi veya telefon üzerinden aldığı siparişte platform komisyonuna katlanmadığı için bu maliyet avantajını daha düşük bir fiyatla tüketiciye yansıtmak isteyebilir. Dar EKM koşulu ise restoranın kendi kanalında sunduğu avantajı platforma da sunmasını gerektirebilmektedir.
Bunun sonucunda restoranın kendi doğrudan satış kanalını geliştirme ve tüketiciyi bu kanala yönlendirme güdüsü azalabilmektedir.
Üstelik kararda ele alınan EKM koşulları yalnızca fiyatla sınırlı değildir. Menü içeriği, promosyonlar, gönderim bölgesi ve benzeri fiyat dışı ticari koşullar da EKM kapsamına girebilmektedir. Dolayısıyla söz konusu sınırlamanın etkisi fiyat rekabetinin ötesine geçebilmektedir.
Buradaki ayrım 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddeleri arasındaki farklılıktan kaynaklanmaktadır.
Joker, minimum sepet tutarı ve Vale bakımından ele alınan rekabetçi endişeler esas olarak Yemeksepeti’nin hâkim durumdaki bir teşebbüs olarak tek taraflı davranışlarına dayanırken, dar EKM koşulları teşebbüsler arasındaki dikey anlaşmaların bir unsuru olarak 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında da rekabeti sınırlayıcı sonuçlar doğurabilmektedir.
Bu nedenle hâkim durumun ortadan kalkması, dar EKM bakımından rekabet hukuku incelemesini sona erdirmemektedir.
Platform Yatırımlarının Korunması Dar EKM’yi Gerekli Kılar mı?
Dar EKM koşullarına ilişkin tartışmanın bir diğer boyutunu bedavacılık (free-riding) savunması oluşturmaktadır.
Platformlar; restoranların görünürlüğünü artırmak, kullanıcıların restoranları keşfetmesini ve karşılaştırmasını sağlamak, sipariş altyapısı oluşturmak ve geliştirmek için yatırım yapmaktadır.
Tüketicinin restoranı platform aracılığıyla keşfettikten sonra siparişini restoranın daha avantajlı doğrudan kanalından vermesi hâlinde, restoran platformun yatırımından yararlanmakta; ancak işlem platform üzerinden gerçekleşmediğinden platform bu işlemden gelir elde edememektedir.
Dar EKM koşullarının bu tür bir bedavacılığı engelleyerek platformların yatırım güdüsünü koruduğu ileri sürülebilmektedir.
Kurul ise bedavacılık ihtimalini reddetmemekle birlikte, meseleyi burada bırakmamaktadır.
Bedavacılık sorununun çözümü mutlaka dar EKM olmak zorunda mıdır?
Kararda bu soruya ilişkin değerlendirmede, bedavacılık sorununun yalnızca platformlar bakımından değil, restoranlar ve tüketiciler bakımından da ortaya çıkabileceği belirtilmektedir.
Ne satın almak istediğini zaten bilen bir tüketici, platformun arama veya keşif hizmetinden yararlanmaya ihtiyaç duymayabilir. Buna rağmen dar EKM nedeniyle restoranın doğrudan kanalında daha düşük bir fiyata erişemiyorsa, platform hizmetinden yararlanan diğer tüketicilerin maliyetine dolaylı biçimde katlanabilmektedir.
Sağlayıcının doğrudan kanalındaki ve hatta fiziki işletmesindeki fiyatların platform fiyatlarına yaklaşması hâlinde ise platformu hiç kullanmayan tüketicilerin de platform maliyetlerinden etkilenmesi gündeme gelebilmektedir.
Kurul ayrıca bedavacılığın dar EKM dışında daha az sınırlayıcı yöntemlerle önlenmesinin mümkün olabileceğini değerlendirmiştir.
Dolayısıyla tartışma, bedavacılığın mevcut olup olmadığından ziyade, dar EKM’nin bu sorunun giderilmesi bakımından gerekli ve orantılı bir araç olup olmadığı üzerinde yoğunlaşmaktadır.
Bir Platformun EKM Uygulaması ile Birden Fazla Platformun EKM Uygulaması Aynı Sonucu mu Doğurur?
Dar EKM değerlendirmesinde bir diğer unsur kümülatif etki olmuştur.
4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca bir anlaşmanın bireysel muafiyetten yararlanabilmesi için ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması, tüketicinin bundan yarar elde etmesi, ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması ve rekabetin söz konusu faydaların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla sınırlanmaması şartlarının birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
Kurul, EKM hükümlerinin yalnızca Yemeksepeti tarafından uygulanmasının yaratacağı etkilerle yetinmemiş; benzer koşulların pazarın önemli bölümünü oluşturan büyük platformlar tarafından uygulanmasının sonuçlarını da dikkate almıştır.
Bir restoranın kendi doğrudan kanalında daha avantajlı koşullar sunabilmesi tek bir platform tarafından sınırlandırıldığında ortaya çıkan etki ile aynı tür kısıtlamaların birden fazla büyük platform tarafından uygulanması hâlinde ortaya çıkan etki aynı değildir. İkinci durumda restoranın kendi kanalında fiyat veya diğer koşullar üzerinden rekabet edebileceği alan daha fazla daralabilmektedir.
Kurul, pazarın önemli bölümünü oluşturan büyük platformlar tarafından uygulanan EKM koşullarının yaratabileceği kümülatif etkiyi de dikkate alarak, rekabeti sınırlayıcı etkilerin güçlenebileceği sonucuna ulaşmıştır.
Bu çerçevede Yemeksepeti’nin EKM hükümleri içeren sözleşmelerinin mevcut durumda bireysel muafiyetten yararlanamayacağı değerlendirilmiş; dar EKM’ye ilişkin taahhüt kaldırılmamıştır.
Kurul, dar EKM koşullarına ilişkin taahhüdün kaldırılmasını bu aşamada uygun bulmamış; pazarın kısa kararın tebliğinden itibaren iki yıl süreyle izlenmesine ve bu sürenin sonunda Yemeksepeti’nin başvurusu üzerine konunun yeniden değerlendirilmesine karar vermiştir.
Karşı Oyda Neler Tartışılıyor?
Karar, Başkan ve II. Başkanın karşı oyuyla oyçokluğuyla alınmıştır.
Karşı oyda, Yemeksepeti’nin pazar payındaki gerilemenin ve restoranların birden fazla platformla çalışabilmesinin, taahhütlerin kaldırılması bakımından yeterli olup olmadığı sorgulanmaktadır.
Yemeksepeti’nin pazara ilk giren teşebbüs olması, hâlen birçok parametrede pazarın birinci oyuncusu konumunda bulunması, ağ etkileri, kullanıcı alışkanlıkları, ölçek avantajları ve restoranlarla platform arasındaki asimetrik ilişkinin devam edip etmediği üzerinde durulmaktadır.
Bu kapsamda dosyada görüşü alınan 118 restorandan yalnızca üçünün sadece Yemeksepeti ile çalışıyor olması da farklı bir açıdan değerlendirilmektedir.
Bir restoranın birden fazla platformda bulunması, bu platformların restoran açısından gerçekten birbirinin yerine geçebildiğini gösterir mi?
Restoranın Yemeksepeti’nden ayrılması hâlinde kaybettiği siparişleri diğer platformlara ne ölçüde kaydırabileceği, siparişlerinin platformlar arasındaki dağılımı ve platformdan ayrılmanın ticari maliyeti bilinmeden yalnızca çoklu platform kullanımından hareketle restoranların yeterli pazarlık gücüne sahip olduğu sonucuna ulaşılması tartışmaya açık görülmektedir.
Bu mesele özellikle tekil ve birkaç şubeli restoranlar bakımından önem taşımaktadır. Büyük bir zincir restoran ile siparişlerinin önemli bölümünü belirli bir platform üzerinden alan küçük bir işletmenin platform karşısındaki pazarlık imkânlarının aynı olmadığı açıktır.
Karşı oyda ayrıca bugün ulaşılan daha rekabetçi pazar yapısının taahhütlerden bağımsız olarak mı ortaya çıktığı, yoksa bu yapının oluşmasında taahhütlerin de etkili olup olmadığı sorgulanmaktadır.
2021 yılında kabul edilen taahhütler yalnızca belirli uygulamaları sona erdirmeyi değil; restoranların ticari kararlarında daha bağımsız hareket edebilmesini ve platform hizmetlerinde rekabetin gelişmesini de amaçlamıştır.
Bu durumda başka bir soru ortaya çıkmaktadır:
Bugün pazarın daha rekabetçi olması, taahhütlere ihtiyaç bulunmadığını mı göstermektedir; yoksa mevcut rekabetçi yapı belirli ölçüde bu taahhütlerin uygulanmasının bir sonucu mudur?
İkinci ihtimalin varlığı hâlinde, taahhütlerin yürürlükte olduğu dönemde meydana gelen pazar değişikliğinin doğrudan taahhütlerin kaldırılmasının gerekçesi olarak kabul edilmesi yeterli olmayacaktır. Taahhütlerin kaldırılması sonrasında önceki davranışların veya benzer rekabetçi sorunların yeniden ortaya çıkma ihtimalinin de değerlendirilmesi gerekecektir.
Karşı oyda bu tartışmaya ek olarak, taahhütlerin yürürlükte olduğu dönemde dahi Yemeksepeti hakkında fiyatlandırma, komisyon, indirime zorlama, kurye hizmeti almaya zorlama ve platformdan çıkışı güçleştirme gibi konularda şikâyetlerin bulunduğuna işaret edilmektedir.
Bu çerçevede taahhütlerin kaldırılmasından önce yeni bir soruşturma açılması ihtimalinin değerlendirilmesi gerektiği belirtilmiş; taahhütlerin uygulanmasının ve pazar üzerindeki etkilerinin geçen dönem içerisinde yeterli ölçüde izlenip izlenmediği de sorgulanmıştır.
Sonuç
Yemeksepeti kararı, değişen pazar koşullarının taahhütler üzerindeki etkisinin değerlendirilmesinde tek bir sonuca ulaşılmasının zorunlu olmadığını göstermektedir.
Yemeksepeti’nin hâkim durumunun sona ermesi, 4054 sayılı Kanun’un 43/4-a maddesi anlamında önceki kararın dayandığı unsurlarda esaslı bir değişiklik olarak kabul edilmiştir. Ancak Kurul bu tespitten hareketle bütün taahhütleri kaldırmamış; her bir taahhüdün hangi rekabetçi endişeyi gidermek üzere kabul edildiğini ayrıca değerlendirmiştir.
Bu ayrım sonucunda, esas olarak hâkim durumun kullanılmasına bağlı rekabetçi endişeleri gidermeyi amaçlayan zorunlu Joker, minimum sepet tutarı ve Vale taahhütleri kaldırılmıştır.
Dar EKM bakımından ise hâkim durumun ortadan kalkması yeterli görülmemiştir. Uygulamanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında doğurabileceği sonuçlar, restoranların doğrudan satış kanalları üzerindeki etkileri, bedavacılık savunmasının gereklilik ve orantılılığı ile benzer EKM koşullarının pazardaki kümülatif etkileri birlikte değerlendirilmiş; dar EKM koşullarına ilişkin taahhüdün kaldırılması bu aşamada uygun bulunmamıştır. Pazarın iki yıl süreyle izlenmesine ve bu sürenin sonunda Yemeksepeti’nin başvurusu üzerine konunun yeniden değerlendirilmesine karar verilmiştir.
Karşı oy ise güncel pazar payları ve alternatif platformların varlığı kadar, restoranların bu platformlar karşısındaki gerçek pazarlık gücünün ve taahhütlerin pazarın bugünkü yapısının oluşumundaki etkisinin de değerlendirilmesi gerektiği yönünde farklı bir yaklaşım ortaya koymaktadır.
Bu bakımdan karar, taahhütlerin yeniden değerlendirilmesinde yalnızca “pazar değişti mi?” sorusunun değil, “hangi rekabetçi endişe ortadan kalktı, hangisi devam ediyor ve mevcut değişimin ortaya çıkmasında taahhütlerin nasıl bir etkisi oldu?” sorularının da birlikte ele alınması gerektiğini göstermektedir.
English 
