*Av. Sibel ÖZTÜRK, LL.M., Stj. Av. Selenay ESEN
Rekabet Kurulu’nun 06.11.2025 tarihli ve 25-41/1016-582 sayılı kararı, rekabeti sınırlayıcı anlaşmaların yalnızca taraflarıyla sınırlı değerlendirilmediğini; bu tür yapıların kurulmasına, sürdürülmesine veya uygulanmasına katkı sağlayan üçüncü kişilerin de sorumluluk alanına dâhil edilebileceğini göstermesi bakımından dikkat çekicidir. Karar aynı zamanda, ihlalin oluşumunda belirleyici rol üstlenen yöneticilerin bireysel sorumluluğuna ilişkin yaklaşımı da somutlaştırmaktadır.
Karara konu süreç, Aydın ilinde faaliyet gösteren motorlu taşıt sürücü kurslarının kursiyer kayıt ücretlerine ilişkin olarak ortak bir fiyat yapısı oluşturdukları ve bu yapının bir danışmanlık ve dedektiflik şirketi aracılığıyla takip edilip sürdürüldüğü iddiası üzerine başlatılmıştır. Soruşturma sonunda Kurul, söz konusu şirketin doğrudan sürücü kursu faaliyetinde bulunmamasına rağmen, kurslar arasındaki fiyat birlikteliğinin kurulması ve devamlılığının sağlanmasında üstlendiği rolü dikkate alarak, bu yapının dışında kalan bir aktör olarak değil; aksine kartelin işleyişine katkı sağlayan bir unsur olarak değerlendirilmesi gerektiği sonucuna ulaşmıştır.
Soruşturmanın Çerçevesi ve Süreç
Dosya kapsamında yapılan incelemelerde, sürücü kurslarının farklı dönemlerde bir araya gelerek ehliyet sınıflarına göre kursiyer kayıt ücretlerini belirledikleri; bu fiyatların altına inilmemesi yönünde mutabakata vardıkları ve söz konusu mutabakatı yazılı belgelerle kayıt altına aldıkları anlaşılmıştır.
Soruşturma sürecinde tarafların büyük bir kısmı uzlaşma yolunu tercih ederek süreci bu şekilde sonlandırmış; ancak danışmanlık şirketi bakımından soruşturma olağan usulde devam etmiş ve nihai değerlendirme bu teşebbüs özelinde yapılmıştır.
Fiyat Tespiti ve Kurumsallaşmış Yapı
Kurul kararında yer verilen belgeler birlikte değerlendirildiğinde, taraflar arasında yalnızca fiyat belirlenmesine yönelik bir irade uyuşmasının değil, bu yapının sürekliliğini sağlayan bir sistemin de oluşturulduğu görülmektedir.
Bu kapsamda;
unsurlarının bir arada bulunduğu bir yapı tespit edilmiştir.
Kurul, bu tür bir yapılanmanın yalnızca “fiyat belirleme” ile sınırlı kalmadığını; aksine, rekabeti sınırlayıcı iradenin uygulanmasını ve devamını güvence altına alan bir mekanizma oluşturduğunu değerlendirmiştir.
Denetim ve Yaptırım Mekanizması
Dosyada yer alan bulgular, söz konusu fiyat birlikteliğinin yalnızca tavsiye niteliğinde kalmadığını; fiilen takip edilen ve ihlal edilmesi halinde sonuç doğuran bir sisteme dönüştüğünü göstermektedir.
Bu çerçevede;
hususları Kurul tarafından birlikte değerlendirilmiştir.
Bu yönüyle karar, rekabeti sınırlayıcı bir anlaşmanın varlığının ötesinde, bu anlaşmanın nasıl sürdürüldüğüne ve nasıl disipline edildiğine de özel önem atfedildiğini ortaya koymaktadır.
Danışmanlık Şirketinin Rolü: Kartel Kolaylaştırıcılığı
Kararın en dikkat çekici yönlerinden biri, danışmanlık ve dedektiflik faaliyetleri yürüten şirketin hukuki konumuna ilişkindir.
Kurul, söz konusu şirketin ilgili pazarda doğrudan rakip konumda olmamasını tek başına belirleyici görmemiştir. Bunun yerine, şirketin fiili olarak üstlendiği rolü esas almıştır. Dosya kapsamındaki bulgular, bu şirketin;
ortaya koymaktadır.
Bu değerlendirme çerçevesinde Kurul, söz konusu şirketin kartel yapısının dışında kalan bir hizmet sağlayıcı olarak değil; bu yapının işleyişine katkı sunan bir kolaylaştırıcı olarak değerlendirilmesi gerektiği sonucuna ulaşmıştır.
Bu yaklaşım, rekabet hukuku bakımından sorumluluğun yalnızca doğrudan rakip teşebbüslerle sınırlı olmadığını; rekabeti sınırlayıcı koordinasyonu mümkün kılan veya güçlendiren üçüncü kişilerin de 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında sorumlulukla karşılaşabileceğini göstermektedir.
Şekli Unsurların Ötesinde Fiili Değerlendirme
Kararda dikkat çeken bir diğer husus, bazı belgelerde danışmanlık şirketinin imzasının bulunmamasına rağmen sorumluluğun kabul edilmiş olmasıdır.
Kurul, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında “anlaşma” kavramının dar anlamda bir sözleşme ilişkisiyle sınırlı olmadığını; tarafların rekabeti sınırlayıcı yönde ortak bir irade ortaya koymalarının yeterli olduğunu bir kez daha vurgulamıştır.
Bu doğrultuda, değerlendirme yapılırken;
bir bütün olarak ele alınmış; şekli unsurlar yerine ekonomik gerçeklik esas alınmıştır.
Fiyat Tespiti Bakımından İhlalin Niteliği
Kurul, fiyat tespitinin rekabet hukuku bakımından en ağır ihlal türlerinden biri olduğunu bu kararında da açık şekilde ortaya koymuştur.
Rakip teşebbüsler arasında fiyatların birlikte belirlenmesi, doğası gereği rekabeti sınırlayıcı kabul edilmekte; bu tür anlaşmalar bakımından ayrıca piyasa etkisinin ayrıntılı şekilde ortaya konulmasına gerek bulunmamaktadır. Rekabeti sınırlayıcı amacın varlığı, ihlal sonucuna ulaşılması bakımından yeterli görülmektedir.
Bu yönüyle karar, fiyat tespitine yönelik anlaşmaların yalnızca kurulması değil, bu anlaşmaların denetim ve yaptırım mekanizmalarıyla desteklenmesinin ihlalin ağırlığını artıran bir unsur olarak değerlendirildiğini göstermektedir.
Yöneticinin Bireysel Sorumluluğu ve Belirleyici Etki
Kararın bir diğer önemli boyutu, şirket yöneticisinin bireysel sorumluluğuna ilişkindir.
4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi uyarınca, ihlalde belirleyici etkisi bulunan yöneticiler hakkında da idari para cezası uygulanabilmektedir. Kurul, somut olayda ilgili yöneticinin;
değerlendirmiştir.
Bu tespitler doğrultusunda, yöneticinin ihlalin oluşumu ve devamı üzerindeki etkisi dikkate alınarak hakkında ayrıca idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir.
Bu yaklaşım, rekabet hukuku risklerinin yalnızca şirket tüzel kişiliği ile sınırlı olmadığını; karar alma ve uygulama süreçlerinde belirleyici rol üstlenen gerçek kişilere de yansıyabileceğini ortaya koymaktadır.
Sonuç ve Değerlendirme
Rekabet Kurulu’nun söz konusu kararı, rekabeti sınırlayıcı anlaşmaların değerlendirilmesinde kapsamın giderek genişlediğini ve ekonomik gerçekliğe odaklanan bir yaklaşımın benimsendiğini göstermektedir.
Karar, üç temel noktayı açık biçimde ortaya koymaktadır:
Bu çerçevede, teşebbüslerin yalnızca kendi ticari faaliyetlerini değil; danışmanlık ilişkilerini, sektör içi koordinasyonlarını ve üçüncü kişilerle kurdukları yapıları da rekabet hukuku bakımından dikkatle değerlendirmeleri önem taşımaktadır. Aynı şekilde, yönetim kademesinde yer alan kişilerin rekabet hukuku uyumuna ilişkin sorumluluklarının bireysel düzeyde sonuç doğurabileceği de göz önünde bulundurulmalıdır.
English 
