*Av. Yakup ERİKEL, Av. Sibel ÖZTÜRK
Giriş
Rekabet hukuku uygulamasında son yıllarda öne çıkan en önemli gelişmelerden biri, soruşturma süreçlerinin alternatif yöntemlerle daha hızlı ve etkin şekilde sonuçlandırılmasına yönelik mekanizmaların güçlendirilmesidir. Bu kapsamda uzlaşma kurumu, 2020 yılında 7246 sayılı Kanun ile 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’a eklenmiş ve Rekabet Kurulu soruşturmalarında önemli bir usul aracı hâline gelmiştir.
Uzlaşma mekanizması, teşebbüslerin ihlalin varlığını ve kapsamını kabul ederek soruşturma sürecinin erken aşamada sona erdirilmesini ve buna karşılık idari para cezasında belirli oranlarda indirim yapılmasını mümkün kılmaktadır. Bununla birlikte, uzlaşma sürecinin en dikkat çekici yönlerinden biri, uzlaşmanın gerçekleşmesi hâlinde idari para cezasının ve uzlaşma metninde yer alan hususların dava konusu yapılamayacağı yönündeki düzenlemedir.
Bu düzenlemenin anayasal sınırları, Anayasa Mahkemesi’nin 11.12.2025 tarihli ve E. 2025/185, K. 2025/258 sayılı kararı ile değerlendirilmiştir. Karar, rekabet hukuku bakımından uzlaşma mekanizmasının anayasal çerçevesini açıklığa kavuşturması bakımından önemli bir nitelik taşımaktadır.
Bu çalışmada söz konusu kararın kapsamı, Anayasa Mahkemesinin değerlendirmeleri ve rekabet hukuku uygulaması bakımından ortaya koyduğu sonuçlar ele alınmaktadır.
I. Başvuruya Konu Olan Düzenleme
İncelemeye konu düzenleme, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 43. maddesine 7246 sayılı Kanun ile eklenen sekizinci fıkradır. Anılan hükme göre, uzlaşma sürecinin tamamlanması hâlinde:
uzlaşmanın tarafları tarafından dava konusu yapılamamaktadır.
Düzenleme, uzlaşma mekanizmasının doğası gereği soruşturmanın hızlı şekilde sona ermesini sağlamayı amaçlamakta ve bu çerçevede uzlaşma sonucunda verilen kararların yargısal denetime konu edilmesini sınırlandırmaktadır.
Başvuruyu yapan Ankara 9. İdare Mahkemesi, uzlaşma sonucunda verilen bir Rekabet Kurulu kararının iptali talebiyle açılan davada söz konusu hükmün Anayasa’ya aykırı olduğu kanaatine varmış ve itiraz yoluyla Anayasa Mahkemesine başvurmuştur.
II. Başvuruda İleri Sürülen Anayasal Sorunlar
Başvuru kararında, itiraz konusu düzenlemenin özellikle mahkemeye erişim hakkı bakımından çeşitli sakıncalar doğurduğu ileri sürülmüş olup, itiraz gerekçeleri olarak aşağıdaki hususlar ifade edilmiştir:
1. Mahkemeye erişim hakkının sınırlandırılması
Uzlaşma sonucunda verilen idari para cezasının dava konusu yapılamaması, teşebbüslerin idari işlemlere karşı yargı yoluna başvurma imkânını ortadan kaldırmaktadır. Bu nedenle düzenlemenin Anayasa’nın 36. maddesinde güvence altına alınan hak arama özgürlüğü ile bağdaşmadığı ileri sürülmüştür.
2. Uzlaşmanın fiilen zorlayıcı nitelik taşıyabileceği
Başvuruda ayrıca, soruşturma sürecinin doğurduğu ekonomik ve ticari riskler nedeniyle teşebbüslerin uzlaşmayı kabul etmek durumunda kalabileceği, bu nedenle uzlaşmanın her zaman gerçek anlamda serbest iradeye dayanan bir tercih olmayabileceği ifade edilmiştir.
3. Uzlaşan ve uzlaşmayan teşebbüsler arasında eşitsizlik
Başvuran Ankara 9. İdare Mahkemesi’ne göre; aynı soruşturmada yer alan teşebbüslerden uzlaşanların dava açma hakkından mahrum kalması, uzlaşmayan teşebbüslere kıyasla farklı bir usul rejimi ortaya çıkarmaktadır.
4. İdarenin yargısal denetiminin sınırlandırılması
Düzenlemenin ayrıca Anayasa’nın 125. maddesinde yer alan idarenin eylem ve işlemlerine karşı yargı yolunun açık olması ilkesini zedelediği ileri sürülmüştür.
III. Anayasa Mahkemesinin İnceleme Çerçevesi
Anayasa Mahkemesi incelemesini özellikle üç anayasal ilke çerçevesinde yürütmüştür:
Mahkeme, öncelikle uzlaşma sonrası dava açma yasağının mahkemeye erişim hakkını sınırladığı tespitini yapmıştır. Ancak bu tespitin ardından sınırlamanın Anayasa’nın 13. maddesi kapsamında meşru ve ölçülü olup olmadığı değerlendirilmiştir.
Kararda, rekabet hukuku soruşturmalarının karmaşık ve kapsamlı süreçler olduğu, bu süreçlerin hem kamu kaynakları hem de teşebbüsler açısından önemli maliyetler doğurabildiği belirtilmiştir.
Bu bağlamda uzlaşma kurumu:
amacıyla öngörülmüş bir mekanizma olarak değerlendirilmiştir.
Anayasa Mahkemesine göre uzlaşma, tahkim veya dostane çözüm gibi alternatif uyuşmazlık çözüm yollarına benzer şekilde, uyuşmazlıkların daha kısa sürede ve daha az maliyetle sonuçlandırılmasına hizmet etmektedir.
IV. Mahkemeye Erişim Hakkına Getirilen Sınırlamanın Kanunilik İncelemesi
Mahkeme, öncelikle sınırlamanın kanunilik şartını karşılayıp karşılamadığını incelemiştir.
Bu kapsamda şu hususlar vurgulanmıştır:
Bu nedenle söz konusu sınırlamanın belirsiz veya öngörülemez olduğu söylenemeyecektir.
V. Sınırlamanın Meşru Amacı
Anayasa Mahkemesi, düzenlemenin amacının:
olduğunu belirtmiştir.
Mahkemeye göre bu amaçlar, demokratik toplum düzeni bakımından meşru kamu yararı amaçları olarak kabul edilebilir.
VI. Ölçülülük Değerlendirmesi
Anayasa Mahkemesi ölçülülük incelemesini üç aşamada gerçekleştirmiştir.
1. Elverişlilik
Mahkeme, uzlaşma sonucunda dava açma imkânının kaldırılmasının, rekabet soruşturmalarının daha hızlı sonuçlanmasına katkı sağlayabileceğini belirtmiş ve bu nedenle düzenlemenin amaca ulaşmaya elverişli olduğunu kabul etmiştir.
2. Gereklilik
Mahkeme ayrıca, yargının iş yükünün azaltılması amacıyla hangi araçların tercih edileceği konusunda kanun koyucunun geniş bir takdir yetkisine sahip olduğunu ifade etmiştir. Bu nedenle aynı amaca daha hafif bir sınırlama ile ulaşılmasının mümkün olduğu açık şekilde ortaya konulamadığından, düzenlemenin gerekli olduğu sonucuna varılmıştır.
3. Orantılılık
Orantılılık değerlendirmesinde ise şu hususlar özellikle vurgulanmıştır:
Mahkeme bu unsurları dikkate alarak düzenlemenin bireyler açısından aşırı bir külfet doğurmadığını ve kamu yararı ile bireysel menfaatler arasında makul bir denge kurulduğunu değerlendirmiştir.
VII. Mahkemeye Erişim Hakkından Feragat Hususu
Anayasa Mahkemesi, mahkemeye erişim hakkından feragatin ilke olarak mümkün olduğunu belirtmiştir. Bununla birlikte, böyle bir feragatin anayasal açıdan geçerli kabul edilebilmesi için bazı koşulların bulunması gerektiği ifade edilmiştir. Buna göre feragat iradesinin açık olması, feragatin sonuçlarının ilgili kişiler bakımından öngörülebilir nitelikte bulunması ve süreç içerisinde adil yargılanma hakkına ilişkin asgari güvencelerin korunması gerekmektedir.
Mahkemeye göre uzlaşma sürecinde teşebbüslerin ihlalin varlığını ve kapsamını kabul ederek uzlaşma metnini imzalamaları, söz konusu kararın yargısal denetimine başvurmama yönünde bilinçli ve iradi bir tercih olarak değerlendirilebilir. Bu nedenle uzlaşma sonucunda idari para cezası ve uzlaşma metninde yer alan hususların dava konusu yapılamaması, mahkemeye erişim hakkından feragat edilmesi bağlamında anayasal açıdan kabul edilebilir görülmüştür.
VIII. Kararın Sonucu
Anayasa Mahkemesi tüm bu değerlendirmeler sonucunda: 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesine eklenen ve uzlaşma sonucunda idari para cezası ile uzlaşma metninin dava konusu yapılamayacağını öngören hükmün Anayasa’ya aykırı olmadığına ve başvurunun oybirliğiyle reddine karar vermiştir.
IX. Rekabet Hukuku Uygulaması Açısından Değerlendirme
Karar, rekabet hukuku uygulamasında uzlaşma mekanizmasının anayasal sınırlarını açıklığa kavuşturması bakımından önem taşımaktadır.
Bu karar ışığında şu hususlar özellikle dikkat çekmektedir:
Bununla birlikte uzlaşma sürecine katılan teşebbüslerin, bu mekanizmanın doğurduğu sonuçları ve özellikle uzlaşma sonrasında yargı yoluna başvurulamayacağı hususunu dikkate alarak karar vermeleri önem taşımaktadır.
English 
