Av. Sibel ÖZTÜRK, LL.M., Stj. Av. Selenay ESEN
I. Giriş
Üretici, tedarikçi, distribütör ve bayilerden oluşan dağıtım sistemleri, modern ekonominin vazgeçilmez unsurları arasında yer almaktadır. Bununla birlikte, dağıtım ağlarının etkin şekilde yönetilmesi amacıyla benimsenen bazı ticari uygulamalar, rekabet hukuku bakımından önemli riskler doğurabilmektedir.
Özellikle yeniden satıcıların faaliyet göstereceği bölgelerin belirlenmesi, belirli müşteri gruplarına yönelik satışların sınırlandırılması veya internet satışlarına çeşitli şekillerde müdahalede bulunulması, Rekabet Kurulu tarafından son yıllarda yakından incelenen konular arasında yer almaktadır.
Kurul uygulaması incelendiğinde, teşebbüslerin dağıtım ağlarını yönetme ve ticari stratejilerini belirleme özgürlüğü ile yeniden satıcıların bağımsız ticari karar alma serbestisi arasında hassas bir denge kurulmaya çalışıldığı görülmektedir. Bu çerçevede özellikle bölge ve müşteri kısıtlamaları ile internet satışlarına yönelik müdahaleler, birçok soruşturmanın merkezinde yer almakta ve bazı durumlarda ciddi idari yaptırımlarla sonuçlanabilmektedir.
Bu yazıda, Rekabet Kurulu'nun son dönem uygulamaları ışığında bölge ve müşteri kısıtlamalarına ilişkin yaklaşımı ile internet satışlarına yönelik müdahalelere bakışı ele alınmaktadır.
II. Bölge ve Müşteri Kısıtlamaları Rekabet Hukuku Açısından Neden Önemlidir?
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. maddesi uyarınca, belirli bir mal veya hizmet piyasasında rekabeti engelleme, bozma veya kısıtlama amacını taşıyan ya da bu etkiyi doğuran anlaşmalar hukuka aykırıdır.
Dikey ilişkiler bakımından temel düzenleme niteliğindeki 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği uyarınca, kural olarak yeniden satıcıların hangi müşterilere ve hangi bölgelere satış yapacağı konusunda serbest olmaları esastır. Rekabet hukuku bakımından temel yaklaşım, yeniden satıcıların birbirleriyle rekabet edebilmelerini ve nihai tüketicilerin farklı satış noktalarına erişebilmelerini sağlamaktır.
Belirli şartlar altında münhasır bölge veya münhasır müşteri grupları oluşturulabilmekte ve bazı aktif satış kısıtlamalarına izin verilebilmektedir. Bununla birlikte söz konusu istisnalar dar yorumlanmakta; yeniden satıcılar arasındaki rekabeti ortadan kaldıracak veya tüketicilerin alternatif satış kanallarına erişimini zorlaştıracak uygulamalara izin verilmemektedir.
Bu kapsamda;
gibi uygulamalar rekabet hukuku bakımından önemli riskler doğurabilmektedir.
Kurul kararlarında dikkat çeken hususlardan biri de yalnızca sözleşme hükümlerinin değil, fiili uygulamaların da inceleme konusu yapılmasıdır. Dolayısıyla sözleşmede açık bir yasak bulunmasa dahi, dağıtım sisteminin fiilen bölge veya müşteri paylaşımına dayalı şekilde işletilmesi rekabet hukuku bakımından sorun teşkil edebilmektedir.
III. Aktif ve Pasif Satış Ayrımı
Bölge ve müşteri kısıtlamalarının değerlendirilmesinde aktif ve pasif satış ayrımı belirleyici öneme sahiptir.
Aktif satış, belirli bir müşteri grubunun veya belirli bir bölgenin hedeflenmesine yönelik satış faaliyetlerini ifade etmektedir. Belirli müşterilere doğrudan ulaşılması, hedefli reklam faaliyetleri yürütülmesi veya belirli bölgelerde özel tanıtım çalışmaları yapılması aktif satış kapsamında değerlendirilebilmektedir.
Pasif satış ise müşterinin kendi inisiyatifiyle satıcıya ulaşması ve ürün talebinde bulunması durumunu ifade etmektedir. Başka bir şehirden gelen siparişlerin karşılanması veya internet üzerinden ulaşılan müşterilere satış yapılması pasif satış kapsamında kabul edilmektedir.
Rekabet hukuku bakımından özellikle pasif satışların engellenmesi son derece hassas bir konu olarak değerlendirilmektedir. Zira pasif satışların sınırlandırılması, tüketicilerin ürünlere erişimini azaltabilmekte ve marka içi rekabeti önemli ölçüde zayıflatabilmektedir.
Bu nedenle Kurul uygulamasında pasif satışları doğrudan veya dolaylı şekilde engelleyen uygulamalara karşı oldukça katı bir yaklaşım benimsendiği görülmektedir.
IV. İnternet Satışlarına Müdahale ve Artan Rekabet Hukuku Riskleri
Dijitalleşmenin hız kazanmasıyla birlikte internet satışları, dağıtım sistemlerinin ayrılmaz bir unsuru haline gelmiştir. Geçmişte fiziksel mağazalar arasında yaşanan rekabetin önemli bir bölümü günümüzde çevrim içi platformlara taşınmış durumdadır.
Bu nedenle internet satışlarına yönelik kısıtlamalar da Rekabet Kurulu'nun inceleme alanında giderek daha fazla yer almaktadır.
Kurul kararları incelendiğinde;
gibi davranışların ciddi rekabet hukuku riskleri doğurabileceği görülmektedir.
Kurul özellikle internet satışlarını yalnızca alternatif bir dağıtım kanalı olarak değil, aynı zamanda fiyat şeffaflığını artıran, tüketici refahını destekleyen ve marka içi rekabeti güçlendiren önemli bir rekabet unsuru olarak değerlendirmektedir.
Bu nedenle internet satışlarına yönelik müdahaleler çoğu zaman yalnızca ticari bir tercih olarak değil, rekabeti sınırlayıcı davranışlar kapsamında ele alınabilmektedir.
V. Rekabet Kurulu'nun Son Dönem Yaklaşımı: Taahhütlerin Kapsamı ve Uyum Yükümlülükleri
Rekabet Kurulu'nun 09.10.2025 tarih ve 25-38/896-526 sayılı Varta Pilleri Ticaret Ltd. Şti. kararı, bölge ve müşteri kısıtlamaları ile internet satışlarına yönelik müdahalelerin hangi araçlarla giderilebileceğini göstermesi bakımından dikkat çekmektedir.
Kurul, dosya kapsamında yeniden satıcıların faaliyet göstereceği bölge ve müşteri gruplarına yönelik sınırlamalar ile internet satışlarına ilişkin çeşitli rekabetçi endişeler tespit etmiş; bu endişelerin giderilmesi amacıyla sunulan taahhütleri değerlendirmiştir.
Kararda özellikle, yeniden satıcılarla akdedilen sözleşmelerde yer alan bölge, müşteri ve internet satışlarına ilişkin hükümlerin revize edilmesi; yeniden satıcılara aktif ve pasif satış serbestisinin açık şekilde tanınması; dağıtım ağına yönelik bilgilendirme yapılması; internet sitesi üzerinden kamuya açık duyuru yayımlanması ve rekabet hukuku eğitimleri düzenlenmesi hususları kabul edilen taahhütler arasında yer almıştır.
Kararın bu yönüyle ortaya koyduğu önemli hususlardan biri, rekabetçi endişelerin giderilmesinde yalnızca sözleşme hükümlerinin değiştirilmesinin yeterli görülmemesidir. Kurul, sözleşmesel değişikliklerin yanı sıra yeniden satıcıların bilgilendirilmesine, dağıtım sistemi içerisinde konuya ilişkin farkındalık oluşturulmasına ve rekabet hukuku kurallarının uygulamaya yansıtılmasına yönelik yükümlülüklere de yer vermiştir.
Bu çerçevede karar, bayi ve distribütörlük sistemlerinde rekabet hukuku uyumunun yalnızca sözleşme metinleri üzerinden değil, dağıtım ağının işleyişi ve yeniden satıcılarla kurulan ticari ilişkiler dikkate alınarak değerlendirilmesi gerektiğini göstermektedir.
VI. Şirketler Açısından Temel Çıkarımlar
Güncel Kurul uygulamaları birlikte değerlendirildiğinde, bayi, distribütör ve yetkili satıcı ağı üzerinden faaliyet gösteren şirketlerin aşağıdaki hususlara özellikle dikkat etmeleri gerekmektedir:
Sonuç
Rekabet Kurulu'nun son dönem uygulamaları, bölge ve müşteri kısıtlamaları ile internet satışlarına yönelik müdahalelerin rekabet hukuku bakımından yakından incelendiğini açıkça ortaya koymaktadır.
Kararlar birlikte değerlendirildiğinde, Kurulun yalnızca rekabete aykırı uygulamaların sona erdirilmesini değil, teşebbüslerin dağıtım sistemlerinde kalıcı uyum mekanizmaları oluşturmasını da beklediği görülmektedir. Bu nedenle özellikle bayi, distribütör ve yetkili satıcı ağları üzerinden faaliyet gösteren şirketlerin sözleşmelerini, satış politikalarını ve iç süreçlerini rekabet hukuku perspektifiyle düzenli olarak gözden geçirmeleri önem taşımaktadır.
Aksi halde ticari açıdan olağan görülebilecek bazı uygulamalar, rekabet hukuku bakımından önemli idari yaptırımlara ve uzun süreli soruşturma süreçlerine konu olabilecektir.
English 
