Rekabet Kurulu’nun 17.07.2025 tarihli ve 25-26/634-392 sayılı kararı, yerinde inceleme yetkisinin kapsamı ve bu yetkinin engellenmesi halinde uygulanacak yaptırımlar bakımından önemli tespitler içermektedir.
Kurul, 26.06.2025 tarihli önaraştırma kararı uyarınca Spotify hakkında yürütülen inceleme kapsamında; platformda yer alan sanatçılar ve içerik üreticileri arasında görünürlük bakımından ayrımcılık yapıldığı, ayrıca çevrim içi müzik akış hizmetleri pazarında rakiplerin faaliyetlerini zorlaştırabilecek uygulamaların söz konusu olabileceği yönündeki iddiaları değerlendirmiştir.
Türkiye Yapılanması ve Operasyonel Tespitler
Karar kapsamında yapılan değerlendirmelerde, Spotify’ın Türkiye ofisinin 2022 yılında kapatıldığı; ancak Türkiye pazarına yönelik faaliyetlerin bölgesel yapılanmalar üzerinden yürütülmeye devam ettiği tespit edilmiştir. Sicil kayıtları ve SGK verileri, Türkiye’de mukim şirket bünyesinde operasyonel bir yapılanma ve çalışan istihdamının bulunmadığını ortaya koymuştur.
Bu çerçevede 02.07.2025 tarihinde Spotify’ın İstanbul adresinde yerinde inceleme gerçekleştirilmiş; inceleme sırasında Türkiye’deki faaliyetlerle bağlantılı olduğu değerlendirilen bazı çalışanlara erişim sağlanması talep edilmiştir.
Erişim Talepleri ve Sürecin Seyri
Yerinde inceleme süresince Spotify yetkilileri ile birden fazla video konferans gerçekleştirilmiş; ancak Kurul kararında yer verilen tespitlere göre, inceleme heyetinin belirli çalışanların e-posta hesaplarına erişim sağlanmasına yönelik talepleri karşılanmamıştır.
Teşebbüs tarafından;
yönünde açıklamalar yapılmış; ancak Kurul, yerinde inceleme yetkisinin kapsamının teşebbüs beyanıyla sınırlandırılamayacağını vurgulamıştır.
Elde Edilen Belgeler ve Yetkili Kişiler
Kararda, yerinde inceleme kapsamında farklı müzik şirketlerinden elde edilen e-posta yazışmalarına da yer verilmiş; bu yazışmaların, incelenmesi talep edilen kişilerin Türkiye pazarındaki editöryal ve iş ortaklığı süreçlerinde rol aldıklarına işaret ettiği değerlendirilmiştir.
Kurul, bir çalışanın dosya kapsamıyla bağlantılı olup olmadığının ancak inceleme yoluyla tespit edilebileceğini; bu nedenle teşebbüsün belirli kişileri inceleme kapsamı dışında bırakma yönündeki yaklaşımının yerinde inceleme yetkisiyle bağdaşmadığını ifade etmiştir.
Yerinde İnceleme Yetkisinin Kapsamına İlişkin Vurgu
Kararda özellikle, Türkiye pazarına yönelik faaliyetlerin yurt dışı merkezli yapılar üzerinden yürütüldüğü durumlarda, yerel iştiraklerin “pasif” konumda gösterilmesi suretiyle denetimin etkisiz hale getirilemeyeceği yönünde dikkat çekici bir değerlendirmeye yer verilmiştir.
Kurul, aksi bir yaklaşımın 4054 sayılı Kanun kapsamında yürütülen denetimlerin fiilen işlevsiz kalmasına yol açabileceğine işaret etmiştir.
Uygulanan Yaptırımlar
Rekabet Kurulu, yerinde incelemenin engellendiği sonucuna ulaşarak;
uygulanmasına karar vermiştir.
Sonuç
Söz konusu karar, yerinde inceleme yetkisinin yalnızca fiziki erişimle sınırlı olmadığını; e-posta hesaplarına ve karar alma süreçlerinde rol oynayan kişilere erişimin sağlanmamasının da “engelleme” kapsamında değerlendirilebileceğini ortaya koymaktadır.
Karar ayrıca, dijital pazarlarda küresel organizasyon yapılarının, ulusal rekabet otoritelerinin inceleme yetkisini bertaraf edecek şekilde yorumlanamayacağı yönünde önemli bir mesaj içermektedir.
English