Rekabet Kurulu, dijitalleşen iş süreçlerinin etkisiyle yerinde inceleme yetkisinin etkinliğini korumaya yönelik yaklaşımını son dönemde daha da belirgin hale getirmiştir. Kurulun yayımladığı güncel kararlar; WhatsApp yazışmalarının silinmesi, sektörel iletişim gruplarından çıkılması, şirket envanterine kayıtlı cihazların inceleme kapsamı dışında bırakılması veya inceleme sürecini geciktirmeye yönelik her türlü davranışın ciddi hukuki ve mali sonuçlar doğurabileceğini açık biçimde ortaya koymaktadır.
Bu çerçevede Kurulun yakın tarihli dört ayrı kararında, yerinde inceleme sürecine yönelik farklı nitelikteki müdahaleler değerlendirilmiş; her bir olayda incelemenin etkinliğinin korunması temel ölçüt olarak benimsenmiştir. Kararlarda dikkat çeken ortak nokta, yalnızca fiili engelleme davranışlarının değil, inceleme sürecini dolaylı şekilde zorlaştıran veya veri bütünlüğünü riske atan eylemlerin de ihlal kapsamında değerlendirilmesidir.
Rekabet Kurulunun 27.03.2025 tarihli kararı uyarınca, Coca-Cola Satış ve Dağıtım AŞ (CCSD) hakkında yürütülen önaraştırma kapsamında, 09.04.2025 tarihinde CCSD’nin distribütörü olan Duru Pazarlama Ticaret ve Sanayi AŞ (DURU) nezdinde bir yerinde inceleme gerçekleştirilmiştir.
Yerinde inceleme ekibi, 09.04.2025 tarihinde saat 09.15’te teşebbüs binasına giriş yaparak yetki belgelerini DURU Yönetim Kurulu Üyesine ibraz etmiştir. İncelemenin hemen başında, saat 09.18’de görevli uzmanlar tarafından şirket yetkilisine uyarı yapılmış, Teşebbüs çalışanlarının mobil cihazlarından hiçbir suretle veri silmemesi gerektiği, aksi takdirde bu durumun silinen içeriğin niteliğinden bağımsız olarak yerinde incelemenin engellenmesi sayılacağı açıkça bildirilmiştir.
Bu uyarı üzerine Yönetim Kurulu Üyesi, saat 09.32’de tüm satış ekibinin bulunduğu WhatsApp grubuna şu talimatı göndermiştir:
“SATIŞ TEMSİLCİSİ ARKADAŞLARIN DİKKATİNE 1. KESİNLİKLE TELEFONUNUZDAN HERHANGİ BİR ŞEY SİLMİYORSUNUZ KESİNLİKLE AMA KESİNLİKLE VE HEMEN RUTUNUZU BIRAKIP BAYİYE GELİYORSUNUZ REKABET KURULU DENETİMİ EKİBİ GELDİ SİLSENİZ BİLE ŞU SAATTEN SONRA SİSTEMDE SİLDİĞİNİZ ŞEY GERİ GELİR”.
Ancak bu net talimata ve uzmanların uyarısına rağmen, Satış Şefi ve Tanzim Satış Elemanının cihazlarında yapılan incelemede dijital müdahale tespit edilmiştir. Adli bilişim cihazlarıyla yapılan teknik analiz sonucunda; Satış Şefi’nin cihazındaki silme işleminin saat 09.58’de, Tanzim Satış Elemanı’nın cihazındaki silme işleminin ise saat 09.43’te yani inceleme başladıktan sonra gerçekleştirildiği sistem mesajlarıyla kanıtlanmıştır.
Teşebbüs yetkilisi tutanakta, silinen verilerin adli bilişim cihazlarıyla geri getirildiğini ve bu veriler üzerinden inceleme yapıldığını, dolayısıyla bir engelleme oluşmadığını savunmuştur. Ancak Kurul, yerleşik içtihatlarına (UNMAŞ, Savola, Natura Gıda vb.) atıf yaparak bu savunmayı kesin bir dille reddetmiştir.
Kurulun kararında yer alan şu ifadeler, dijital veri güvenliğine bakış açısını özetlemektedir:
“...silinen verilere adli bilişim cihazları yardımıyla erişilebilmiş olmasının, fiilin yerinde incelemenin engellenmesi/zorlaştırılması niteliğine bir etkisinin bulunmadığı değerlendirilmektedir. Aksi bir durumun kabulünün, teşebbüslerin söz konusu verileri sildiği ancak adli bilişim cihazları tarafından silme işleminin tespit edilemediği bir durumda bu teşebbüsler bakımından bir ödüllendirme anlamına gelebileceği düşünülmektedir.”
Ayrıca Kurul, mevcut dosyada verilerin tamamının geri getirilemediğini, bu durumun veri bütünlüğünü bozarak incelemenin sağlıklı yürütülmesini engellediğini tespit etmiştir.
Rekabet Kurulu; DURU çalışanları tarafından gerçekleştirilen silme eyleminin "delil karartmaya yönelik" olduğunu ve yerinde inceleme sürecini sakatladığını karara bağlamıştır. Bu kapsamda, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca; Duru Pazarlama Ticaret ve Sanayi AŞ’ye 2024 yılı gayri safi gelirinin binde beşi oranında idari para cezası verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Erkal Uluslararası Nakliyat ve Ticaret AŞ (ERKAL) nezdinde gerçekleştirilen denetimde ise, şirket yetkilisinin iş amaçlı kullandığı "ikinci telefonun" incelenmesine izin verilmemesi, "potansiyel delillere erişimin engellenmesi" sayılarak idari para cezasıyla sonuçlanmıştır.
19.08.2025 tarihinde saat 10.03’te ERKAL’ın Tuzla’daki binasına giriş yapan Rekabet Kurumu uzmanları, inceleme ekibinin gelişini takiben dijital verilerin silinmemesi gerektiği ve bu tür bir eylemin "engelleme" sayılacağı konusunda teşebbüs yetkililerine kapsamlı uyarılarda bulunmuştur.
Denetim esnasında, ERKAL Yönetim Kurulu Başkanı ve aynı zamanda GİSBİR (Türkiye Gemi İnşa Sanayicileri Birliği) Başkanı olan kişinin cihazları üzerinde inceleme yapılmak istenmiştir. Kendisinin o sırada şehir dışında (Fethiye-Göcek açıklarında) olduğu saptanmış ve kendisiyle görüntülü bir görüşme gerçekleştirilmiştir. Bu görüşme sırasında kişinin inceleme ekibine yönelik sesini yükselterek, “Benim personelimi alıkoyuyorsunuz, ne hakla inceleme yapıyorsunuz” şeklinde ifadeler kullandığı kayıtlara geçmiştir.
İnceleme sürecinde yaşanan asıl kriz ise "ikinci telefon" tespiti ile olmuştur:
• Uzmanlar, teşebbüs avukatının sunduğu ilk telefonda kayda değer bir veriye rastlamamış; ancak önceki önaraştırma delillerinden hareketle kişiye ait ikinci bir telefon numarasının varlığını tespit etmiştir.
• Teşebbüs avukatı, bu ikinci numaranın incelenmesi talebine önce “Bu numarayı inceletmiyoruz” diyerek açıkça karşı çıkmış; bir süre sonra ise aynı numara için “erişim sağlanamadığını” iddia ederek denetimi imkânsız kılmıştır.
Teşebbüsün "erişilemiyor" savunmasına karşılık Kurul, eş zamanlı olarak diğer tersanelerde (Gemak, Sedef, Seltaş, Hidrodinamik) yapılan incelemelerden elde edilen somut bulguları dosyaya eklemiştir. Bu bulgular; söz konusu numaranın “Büyük havuz bilgi hattı” isimli WhatsApp grubunda sektörel yazışmalar için aktif olarak kullanıldığını ve rekabet ihlali şüphesi taşıyan iletişim kanallarından biri olduğunu kanıtlamıştır.
Kurul kararında bu duruma ilişkin şu kritik değerlendirme yapılmıştır:
“...aranmasına rağmen ardından erişim sağlanamadığı ileri sürülen telefon hattının... iş amaçlı olarak aktif biçimde kullanıldığı anlaşılmaktadır. Bu itibarla söz konusu telefon hattına erişimin reddedilmesinin teşebbüse ait verilerin incelenmesini engellediği değerlendirilmektedir. (...) Söz konusu telefon hattının incelenememesi dosya konusu iddialara ilişkin elde edilmesi muhtemel delillere erişimi engellemiştir”.
Kurul, iş amaçlı kullanılan bir iletişim kanalının denetim dışı bırakılmasını, incelemenin sağlıklı yürütülmesini zedeleyen ağır bir usul ihlali olarak tanımlamıştır.
Rekabet Kurulu, 11.09.2025 tarihli toplantısında, Erkal Uluslararası Nakliyat ve Ticaret AŞ’nin yerinde incelemeyi engellediğine ve zorlaştırdığına oybirliği ile karar vermiştir. Bu ihlal nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca; Erkal Nakliyat’a 2024 yılı gayri safi gelirinin binde beşi oranında idari para cezası verilmesine hükmedilmiştir.
PROVISION’ın tek kontrolünün Dgpays Bilişim Hizmetleri AŞ tarafından devralınması işlemine yönelik yürütülen inceleme kapsamında, 27.10.2025 tarihinde teşebbüsün Pendik’teki binasında bir yerinde inceleme başlatılmıştır.
İnceleme ekibi saat 10.36’da binaya giriş yapmış ve yetki belgelerini sunarak veri silinmemesi gerektiğine dair yasal uyarıları yapmıştır. Denetim sırasında cihazının incelenmesi gereken bir şirket yetkilisine saat 10.42’de ulaşılamamış, ancak 10.58’de kurulan temasla kendisinin İstanbul’un Avrupa yakasında bir toplantıda olduğu öğrenilmiştir. Şirket yetkilisi, raportörlerin ısrarlı talepleri ve yaklaşık 50 dakikalık bir yolculuğun ardından ancak saat 16.21’de inceleme mahalline gelebilmiştir. İlgili kişinin e-posta ve şirket içi yazışmaları incelenirken, kendisinden şirket malvarlığına kayıtlı olan telefonu talep edilmiştir.
Yetkili, telefonun şirket envanterinde olduğunu kabul etmesine rağmen, cihazı kişisel amaçlarla da kullandığını ve içerisinde "özel hayatına dair bilgiler" bulunduğunu öne sürerek incelemeye izin vermemiştir. Uzmanların, bu reddin yıllık cironun binde beşi oranında tek seferlik ve on binde beşi oranında günlük süreli para cezası doğuracağına dair açık uyarılarına rağmen, ilgili kişi telefonunu inceletmemekte direnmiş ve bu durumun tutanağa geçirilmesini istemiştir.
Rekabet Kurulu, yerinde inceleme yetkisinin 4054 sayılı Kanun’un 15. maddesi uyarınca teşebbüslerin defterlerini, fiziksel ve elektronik ortamdaki her türlü verisini inceleme yetkisini kapsadığını hatırlatmıştır. Teşebbüsün "özel hayat" savunması karşısında Kurul, şirket envanterinde olan ve iş amaçlı kullanılan bir cihazın, personelin şahsi verilerini de içermesi gerekçesiyle denetim dışı tutulmasını, 4054 sayılı Kanun'un kamu düzenini korumaya yönelik emredici hükümlerinin ihlali olarak görmüştür.
Rekabet Kurulu, PROVISION yetkilisi tarafından sergilenen tutumun, yerinde incelemenin sağlıklı bir şekilde yürütülmesini engellediğine ve delillere erişimi kapattığına hükmetmiştir. Bu çerçevede, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca; Provision Bilgi İşlem Sanayi ve Ticaret AŞ’ye 2024 yılı gayri safi gelirinin binde beşi oranında idari para cezası verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
20.08.2025 tarihinde saat 10.00’da SELTAŞ’ın Yalova’daki binasına giriş yapan Rekabet Kurumu uzmanları, saat 10.13’te teşebbüs yetkililerine yerinde incelemenin başladığını ve hiçbir dijital verinin silinmemesi gerektiğini açıkça bildirmiştir.
Denetim sürerken, eş zamanlı olarak başka bir tersanede (GEMAK) yapılan incelemeden kritik bir bilgi gelmiştir: SELTAŞ yetkililerinin, rakiplerin de yer aldığı “Büyük Havuz Bilgi Hattı” isimli WhatsApp grubuna üye oldukları ancak denetim başladığında bu gruptan ayrıldıkları tespit edilmiştir. Yapılan teknik incelemede; bir yetkilinin saat 11.13’te, diğer yetkilinin ise 11.15’te yani genel bilgilendirmeden yaklaşık bir saat sonra gruptan ayrıldıkları ve ardından sohbet geçmişini cihazlarından sildikleri saptanmıştır.
SELTAŞ yetkilileri tarafından tutanağa düşülen şerhlerde; ilgili şahıslardan birinin SGK kayıtlı bir çalışan olmadığı, dolayısıyla telefonunun incelenmesinin hukuka aykırı olduğu iddia edilmiştir. Ayrıca, çalışanlara telefonlarının inceleneceği yönünde "yasal bir bildirim" yapılmadığı ve eylemin "zorlaştırma maksadıyla" gerçekleştirilmediği savunulmuştur.
Kurul, teşebbüsün savunmalarını yerleşik yargı kararları ışığında ele almıştır:
• İlgili şahsın resmiyette çalışan olmadığı iddiasına karşılık Kurul; şahsın teşebbüste kendine ait bir odası bulunduğunu, SELTAŞ adına "CEO" unvanıyla etkinliklere katıldığını ve LinkedIn profilinde kendisini "Pazarlama Müdürü" olarak tanıttığını belirleyerek teşebbüsün beyanlarını reddetmiştir.
• Nuhoğlu İnşaat kararına atıf yapan Kurul; "inceleme başlangıcında yapılan genel bilgilendirmenin yeterli olduğunu, incelemeye muhatap olacak her çalışana ayrı ayrı yasal bildirim yapılması gibi bir yükümlülükten bahsedilemeyeceğini" vurgulamıştır.
• "kötü niyet yoktu" savunmasına karşılık Kurul; TTNet ve Ankara Bölge İdare Mahkemesi kararlarına dayanarak, engelleme fiilinde kastın veya kötü niyetin aranmadığını, eylemin gerçekleşmiş olmasının ceza için yeterli olduğunu belirtmiştir.
Kurulun kararında yer alan şu tespit oldukça kritiktir:
“...teşebbüslerin yerinde inceleme sürecinde, incelemenin sağlıklı ve etkin bir biçimde yürütülmesini zedeleyecek her türlü tutum ve davranıştan imtina etmesinin yasal zorunluluğa uyulması yukarıda yer verilen yazışmaların silinmesine yönelik tespiti ortadan kaldırmamaktadır”.
Rekabet Kurulu, SELTAŞ yetkililerinin inceleme sürerken WhatsApp grubundan ayrılmalarını ve verileri silmelerini, olası delillere erişimi engelleyen bir müdahale olarak kabul etmiştir.
Bu çerçevede, 11.09.2025 tarihli kararla; SELTAŞ Denizcilik Sanayi ve Ticaret AŞ’ye, 2024 yılı gayri safi gelirinin binde beşi oranında idari para cezası verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Genel Çerçeve
Son kararlar birlikte değerlendirildiğinde, Rekabet Kurulu’nun yerinde inceleme sürecinde dijital veri bütünlüğüne özel önem atfettiği görülmektedir. Silinen verilerin geri getirilebilmiş olması, cihazın kişisel kullanım iddiası ya da erişim sağlanamadığı savunması, incelemenin engellenmesi sonucunu ortadan kaldırmamaktadır. Kurul, inceleme sürecinde potansiyel delillere erişimin kesintisiz ve eksiksiz sağlanmasını temel ölçüt olarak benimsemektedir.
English