Haberler

Birleşme ve Devralma Rejiminde Yeni Dönem: Ciro Eşikleri, Teknoloji Teşebbüsleri ve Değerlendirme Kriterleri 2026 İtibarıyla Yeniden Şekillendi

11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ ile, Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’de önemli değişiklikler yapılmıştır.

Yapılan düzenlemeler; birleşme ve devralma işlemlerinde uygulanacak ciro eşiklerinin güncellenmesini, tanımların netleştirilmesini, teknoloji teşebbüslerine ilişkin özel eşik uygulamasının yeniden düzenlenmesini, ortak girişimlere yönelik değerlendirme çerçevesinin açık hale getirilmesini ve bildirim sürecine ilişkin usul hükümlerinin sadeleştirilmesini içermektedir.

Değişiklikler, Resmî Gazete’de yayımlandığı 11 Şubat 2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

1. Ciro Eşiklerinde Güncelleme

Tebliğ kapsamında izne tabi birleşme ve devralma işlemlerine uygulanacak ciro eşikleri önemli ölçüde artırılmıştır.

(a) Türkiye cirosuna dayalı eşikler

Bir işlemin izne tabi olması için;

• İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL’yi, ve
• İşlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL’yi

aşması gerekmektedir.

(b) Türkiye ve dünya cirosuna dayalı eşikler

Alternatif olarak;

• Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise taraflardan en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi, ve
• Diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi

aşması halinde işlem izne tabi olacaktır.

Bu güncelleme ile, önceki düzenlemede yer alan 250 milyon TL, 750 milyon TL ve 3 milyar TL seviyesindeki eşikler önemli ölçüde yükseltilmiştir. Bu eşiklerden herhangi birinin sağlanması hâlinde işlem, hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kurul iznine tabi olacaktır.

2. Teknoloji Teşebbüslerine İlişkin Özel Düzenleme

Yapılan değişiklikle birlikte, teknoloji teşebbüslerine ilişkin özel eşik uygulaması yeniden düzenlenmiştir.

Buna göre, işlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik bir teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde, devre konu taraf bakımından 1 milyar TL’lik Türkiye cirosu eşiği yerine 250 milyon TL eşiği uygulanacaktır.

Tebliğ’de yer alan teknoloji teşebbüsü tanımı da güncellenmiş olup; dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler bu kapsamda değerlendirilmektedir.

3. Tanımlarda Netleştirme

Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “ilgili teşebbüs” ve “işlem tarafı” tanımları güncellenmiştir.

• “İlgili teşebbüs” tanımı devralma işlemlerinde devre konu kişi veya ekonomik birimleri açık biçimde kapsayacak şekilde yeniden düzenlenmiştir.
• “İşlem tarafı” tanımı ise devralan ilgili teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükleri ve devre konu teşebbüs bakımından kendisi ile kontrol ettiği ekonomik birimleri kapsayacak şekilde detaylandırılmıştır.

Bu düzenlemeler, uygulamada ekonomik bütünlük ve kontrol kavramlarına ilişkin yerleşik yaklaşımı Tebliğ metnine açık biçimde yansıtmaktadır.

4. Ortak Girişimlerin Değerlendirilmesi

Tebliğ’in 13. maddesinde yapılan değişikliklerle birlikte, ortak girişimlerin değerlendirilmesine ilişkin çerçeve daha açık hale getirilmiştir.

Yeni düzenleme uyarınca Kurul, özellikle;

• İşlem taraflarının ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarın alt, üst ya da yakından ilişkili komşu pazarlarında önemli faaliyetlerinin bulunup bulunmadığını,
• Ortak girişimin kurulmasının ana teşebbüsler arasında koordinasyona yol açarak rekabeti ortadan kaldırma ihtimalini

göz önünde bulunduracaktır.

Bu düzenleme ile ortak girişim işlemlerinde koordinasyon riskine ilişkin değerlendirme kriterleri Tebliğ metninde açık biçimde yer almıştır.

5. Bildirim Sürecine İlişkin Düzenlemeler

Bildirim Formunda Sadeleştirme

Bildirim Formu sadeleştirilmiş; bazı bilgi talepleri kaldırılmış ve etkilenen pazarlardaki toplam pazar paylarının düşük olduğu durumlarda belirli detaylı bilgilerin sunulmasına gerek olmadığı düzenlenmiştir.

Ayrıca, girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırım fonu, risk sermayesi şirketi ve bireysel katılım yatırımcısı niteliğindeki yatırımcılar bakımından bazı kolaylaştırıcı düzenlemeler öngörülmüştür.

İnceleme Süreleri

Kurul’un inceleme süresinin başlangıcı, bildirimin Kurum kayıtlarına intikal ettiği günü izleyen gün olarak açıkça düzenlenmiştir.

6. Devam Eden İşlemlere İlişkin Geçiş Hükmü

Tebliğ’e eklenen Ek Madde 1 uyarınca, değişikliğin yürürlüğe girdiği tarihte incelemesi devam eden işlemlerden, yeni ciro eşiklerini veya diğer koşulları karşılamadığı anlaşılanlar bakımından inceleme süreci Kurul kararıyla sonlandırılacaktır.

Sonuç ve Değerlendirme

2026 yılı itibarıyla yürürlüğe giren değişiklikler, Türkiye’de birleşme ve devralmaların kontrolüne ilişkin rejimde kapsamlı bir güncelleme niteliği taşımaktadır. Ciro eşiklerinin artırılması, teknoloji teşebbüslerine ilişkin özel uygulamanın yeniden tanımlanması, ortak girişimlerin değerlendirilmesinde koordinasyon analizinin açık biçimde düzenlenmesi ve bildirim sürecinin sadeleştirilmesi; izin sisteminin kapsamı ve işleyişi üzerinde doğrudan etki doğurmaktadır.

Özellikle eşiklerin yükseltilmesi, izne tabi işlemlerin kapsamını yeniden belirlerken; teknoloji teşebbüslerine yönelik düzenleme, belirli sektörler bakımından daha hassas bir değerlendirme yaklaşımının sürdürüldüğünü göstermektedir. Ortak girişimlere ilişkin açık koordinasyon çerçevesi ise değerlendirme kriterlerinin Tebliğ metninde sistematik biçimde ortaya konulmasını sağlamıştır.

Bu çerçevede, planlanan birleşme ve devralma işlemlerinde ciro eşiklerinin, işlem tarafı tanımlarının ve işlem yapısının somut olay özelinde dikkatle analiz edilmesi önem taşımaktadır. Yeni düzenleme, işlem planlaması ve bildirim stratejilerinin gözden geçirilmesini gerektirebilecek niteliktedir.

Daha fazla bilgi için lütfen iletişime geçiniz;

Av. Sibel ÖZTÜRK, LL.M, Ortak Avukat

[email protected]